28.12.2017 року набрала чинності постанова Правління Національного банку України від 21 грудня 2017 року № 137, якою було викладено в новій редакції Положення про порядок надання небанківським фінансовим установам, національному оператору поштового зв'язку генеральних ліцензій на здійснення валютних операцій.
Підпунктом 1 пункту 4 Постанови № 137 передбачено обов’язок небанківських фінансових установ, які отримали ліцензію до набрання чинності цим Положенням, протягом двох місяців із дня набрання чинності цією постановою подати до Національного банку України анкету небанківської фінансової установи за формою, наведеною в додатку 3 до Положення.
У зв’язку з цим, ПАРД звернулась до Національного банку України з проханням роз’яснити наступні питання, що виникають при заповненні анкети небанківської фінансової установи:
1. У рядку 2 пункту 2 розділу І анкети необхідно зазначити розмір очікуваних витрат на перший рік діяльності. Вказана інформація може бути актуальною для кандидатів на отримання ліцензії, але не вбачаємо за доцільне дійсним ліцензіатам надавати інформацію за минулі періоди. Отже, просимо пояснити, чи заповнюється цей рядок дійсними ліцензіатами?
2. У рядку 7 пункту 2 розділу І анкети необхідно зазначити розмір дебіторської заборгованості та зобов'язань за векселями. Дебіторська заборгованість відображається в активі Балансу у рядках 1040, 1125, 1130, 1135, 1155. Зобов’язання, в тому числі за виданими векселями, відображаються у пасиві Балансу (за наявності). Проте, оскільки відображення в одному рядку суми частини активів і частини зобов’язань, має сумнівну користь, то Асоціація припускає, що під «зобов’язаннями за векселями» слід розуміти векселі одержані, що відображаються у рядку 1120. Просимо роз’яснити з посиланням на рядки балансу, яку саме інформацію слід розкривати у цьому пункті анкети?
3. У пункті 3 розділу І надається інформація про фінансові зобов’язання та фінансовий стан. Просимо роз’яснити, станом на яку дату розкривається інформація у рядках 5, 6 та 7 – станом на останню звітну дату за даними фінансової звітності або на якусь іншу дату?
4. У пункті 4 розділу І розкривається інформація про ділову репутацію. У рядках 1 та 2 вказано, що інформація надається за останні три роки, але для інших рядків глибина дослідження не встановлена. Просимо роз’яснити, за який період має розкриватись відповідна інформація у цьому розділі.
5. У розділі ІІ необхідно зазначати інформацію про керівників. Зокрема, у пункті 2 цього розділу вказується посада та дата вступу на посаду. Просимо роз’яснити, якщо виконавчий орган або наглядова рада періодично переобирається, то яку дату вступу на посаду слід зазначати – дату останнього призначення або початкову дату вступу на посаду?
6. Під місцем реєстрації та місцем фактичного проживання керівника (зокрема, але не виключно, нерезидента) у рядках 4 та 5 мається на увазі країна та місто, або конкретна повна адреса?
7. У пунктах 6 та 7 розділу ІІІ необхідно надати перелік юридичних осіб, у яких керівники небанківської фінансової установи або власники істотної участі в небанківській фінансовій установі є власниками істотної участі (прямої або опосередкованої, у тому числі незалежно від формального володіння) або керівниками. При цьому не визначено глибину дослідження в частині власників з істотною участю. У багаторівневих та розгалужених структурах власності або за наявності нерезидентів у структурі власності отримання такого обсягу інформації від непрямих власників істотної участі є значно ускладненим та не завжди можливим. Тому просимо роз’яснити, щодо яких саме власників з істотною участю необхідно надавати інформацію у цих пунктах?
8. Окрім того, згідно пункту 24 розділу ІІІ Положення небанківська фінансова установа, національний оператор поштового зв'язку в разі зміни відомостей, що зазначені в анкеті небанківської фінансової установи (додаток 3), зобов'язані протягом 10 робочих днів із дня настання змін у письмовій формі повідомити Національний банк про такі зміни та подати оновлену анкету.
При цьому, в різних розділах анкети міститься різна за характером інформація, а деяка інформація є динамічною. Чи дійсно факт зміни інформації у будь-якого з усіх пунктів даної анкети призводить до необхідності оновлювати анкету протягом 10 робочих днів? Наприклад, інформація у пунктах 2 та 3 ґрунтується на даних фінансової звітності та може оновлюватись як мінімум один раз на квартал, а зміни на рахунках бухгалтерського обліку здійснюються щодня. Чи означає це, що кожного кварталу необхідно переподавати анкету?
Що стосується зміни інформації про власників з істотною участю (щодо ділової репутації або їх участі в інших юридичних особах), то ліцензіат в переважній більшості випадків не отримує повідомлення про такі зміни оперативно. Тому виникає питання, чи може для ліцензіата вважатися датою настання змін дата отримання відповідного повідомлення від власника з істотною участю?
Про отримання відповіді від Нацбанку на поставлені запитання буде повідомлено окремо.