Проект ЗУ "Про ринки капіталу та регульовані ринки" визначає основну термінологію та окреслює структуру ринків капіталу (ринку фінансових інструментів) та регульованих ринків.
Регульований ринок – багатостороння система, яка управляється юридичною особою та, в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) порядку, забезпечує створення організаційних, технологічних, інформаційних, правових та інших умов для збирання та поширення інформації стосовно пропозицій активів, що допущені до торгів на регульованих ринках, і попиту на них, проведення регулярних торгів такими активами, централізованого укладання договорів щодо активів, які допущені до торгів на регульованих ринках, згідно з правилами, встановленими оператором регульованого ринку та зареєстрованими у встановленому Законом порядку.
Ринки капіталів складатимуться з фондового ринку та ринку деривативів і поділятимуться на організований та поза організований ринки.
Організований ринок капіталу (організований ринок) включатиме регульований фондовий ринок, регульований ринок деривативів, фондову багатосторонню торгівельну систему та багатосторонню торгівельну систему деривативів.
Багатостороння торгівельна система (далі – БТС) – багатостороння система, яка управляється юридичною особою та, в установленому НКЦПФР порядку, забезпечує поширення інформації про попит та пропозицію на фінансові інструменти таким чином, що призводить до укладення договорів між учасниками такої системи.
Види цінних паперів
Групи цінних паперів в законопроекті залишилися не змінними. Як і раніше передбачається існування пайових, боргових, іпотечних, приватизаційних, похідних та товаророзпорядчих цінних паперів.
Проте, у законопроекті надається нове визначення поняття «похідні цінні папери», їх перелік та визначення. Під похідними цінними паперами пропонується розуміти цінні папери, що посвідчують право власника у визначених проспектом (рішенням про емісію цінних паперів) випадках та порядку вимагати від емітента придбання або продажу базового активу та/або реалізації встановлених проспектом (рішенням про емісію цінних паперів) прав щодо базового активу та/або здійснення платежу (платежів) залежно від значення базового показника, та/або передбачають виникнення між власником та емітентом у визначених проспектом (рішенні про емісію цінних паперів) випадках нових правовідносин за деривативом, умови якого визначені у проспекті (рішенні про емісію цінних паперів) (крім цінних паперів, що надають право їх власнику обміняти такі цінні папери на інші цінні папери). До похідних цінних паперів належатимуть: опціонний сертифікат, фондовий варант, кредитна нота, депозитарна розписка та державний дериватив.
Вимоги до похідних цінних паперів, а також порядок їх емісії, обліку та обігу визначатимуться нормативно-правовими актами Комісії.
Також, планується перейменувати облігації підприємств в корпоративні облігації та доповнити їх перелік конвертованими корпоративними облігаціями. До них відноситимуться облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством, та передбачає зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього ж емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації, у порядку, передбаченому проспектом (рішенням про емісію цінних паперів). Якщо у статутному капіталі акціонерного товариства — емітента корпоративних облігацій є корпоративні права держави, то рішення про конвертацію облігацій в акції такого товариства приймається з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності».
Емітент конвертованих корпоративних облігацій матиме змогу здійснювати емісію виключно іменних облігацій. [ВЕ1] Комісія визначатиме порядок емісії, обігу, погашення та скасування реєстрації випуску конвертованих корпоративних облігацій та реєструватиме їх випуск.
Створення правового поля та інфраструктури для роботи ринку деривативів
Законопроектом надається визначення поняття «дериватив», види деривативів та їх класифікація (поставні/розрахункові, деривативи грошового ринку, товарні деривативи, фондові деривативи та інші). До деривативів відноситимуться опціон, своп, ф'ючерс, форвард, а також інші договори, які відповідатимуть вимогам, що наведені у Законопроекті.
Деривативи укладатимуться як на регульованому ринку або БТС, так і поза ними.
Оператор регульованого ринку на підставі відповідної ліцензії НКЦПФР забезпечуватиме проведення регулярних торгів деривативами, розроблятиме та реєструватиме в Комісії (в деяких випадках за погодженням з Національним банком України) специфікації. На БТС ця дія є опціональною. Всі операції з деривативами підлягають клірингу через Центрального контрагента.
На поза організованому ринку деривативи можна буде укладати на підставі генеральної угоди або в інший спосіб. Одна із сторін деривативу, укладеного на поза організованим ринком, зобов’язана в порядку та в строки встановлені Комісією після укладання такого деривативу подати інформацію про його укладання до торгового репозиторію - єдиної бази даних про укладені деривативи, яка містить інформацію, перелік та зміст якої буде встановлено нормативно-правовим актом НКЦПФР.
Запровадження інституту кваліфікованих інвесторів
Законопроектом встановлюються загальні критерії визнання юридичних та фізичних осіб кваліфікованими інвесторами. Конкретні вимоги встановлюватимуться Комісією. Передбачається, що рішення про віднесення особи до кваліфікованих інвесторів прийматиме інвестиційна фірма. Перевіряти відповідність особи зазначеним критеріям необхідно буде не рідше, ніж один раз на квартал.
Комісії надається повноваження встановлювати обмеження щодо вчинення правочинів з фінансовими інструментами для некваліфікованих інвесторів.
Кваліфікованими інвесторами будуть:
- міжнародні фінансові організації;
- іноземні держави та їх центральні банки;
- держава Україна та Національний банк України;
- професійні учасники ринків капіталу та регульованих ринків, банки та страхові компанії;
- юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:
- підсумок балансу становить не менше розміру, визначеного Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
- річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше розміру, визначеного Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
- власні кошти становлять не менше розміру, визначеного Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інші особи, крім зазначених вище, можуть бути визнані кваліфікованими інвесторами у разі відповідності принаймні двом з таких критеріїв:
- протягом останніх чотирьох кварталів укладали та виконували щокварталу не менше 10 правочинів щодо фінансових інструментів;
- володіють коштами, розміщеними на банківських рахунках, та цінними паперами на суму не менше розміру, визначеного Комісією;
- мають досвід проведення операцій на ринках капіталу не менше одного року або мають стаж роботи у фінансовій установі (або іноземній юридичній особі, яка має аналогічний статус відповідно до законодавства іншої держави) за відповідним фахом не менше одного року.
Правочини, що укладатимуться між кваліфікованими інвесторами щодо фінансових інструментів поза організованим ринком не потребуватимуть участі або посередництва інвестиційної фірми.
З вступом до огляду можна ознайомитися за посиланням.